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“三类股东”核查未果 圣泉集团IPO受阻

发布时间:2021-08-05   浏览次数:

  首发申请过会已半年有余,四度折戟IPO的济南圣泉集团股份有限公司(下称“圣泉集团”)至今仍未发行。挡在其面前的,是监管层高度关注的“三类股东核查”。

  “圣泉集团情况有些特殊,部分股权是在被业界通称的‘一级半市场’交易,此外还有四只资管产品需要清理,这使得核查、穿透有些困难。”7月13日,北京一券商负责人告诉《经济参考报》记者,圣泉集团若按监管部门要求进行三类股东核查,则须进行到底,这或对其第五次IPO进程产生不利影响。

  对此,圣泉集团证券部工作人员向《经济参考报》记者回应,关于圣泉集团股东核查进展等一切消息,以其官方网站公告为准。

  圣泉集团成立于1994年1月,以合成树脂及复合材料、生物质化工产品的研发、生产、销售为主营业务,其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。

  早在2000年,圣泉集团启动首次IPO,当时的辅导机构为华夏证券;2007年,圣泉集团第二次启动上市征程,辅导机构为当时的齐鲁证券(现中泰证券),2009年,公司撤回了IPO申请;2012年,圣泉集团第三次叩响IPO大门,最终无功而返。2017年,圣泉集团与国君安证券签订首发上市辅导协议,但在经过了1年多辅导后,两者决定解除首发辅导协议。

  今年1月7日,圣泉集团第五次IPO申请获通过。然而,至记者发稿,圣泉集团仍未进入发行流程。

  今年2月5日,中国证监会发布《监管规则适用指引―关于申请首发上市企业股东信息披露》(下称《指引》),旨在加强拟上市企业股东信息披露监管,对防范“影子股东”违法违规“造富”问题、进一步从源头上提升上市公司质量具有重要意义。

  由于圣泉集团此前在新三板挂牌,其股权结构比较复杂,股东核查工作困难重重。

  招股说明书称,四川信托有限公司-皓熙新三板1号集合资金信托计划、乾鲲(深圳)基金管理股份有限公司-乾鲲1号基金、深圳前海海润国际并购基金管理有限公司-海润养老润生一号私募证券投资基金、水木财富(北京)资产管理有限公司-水木财富-新三板4号投资基金未提供核查资料和承诺函,具体情形无法核实,马报十二生肖图表。其他“三类股东”的设立和运行不存在杠杆、分级、嵌套情形,符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及其他相关的监管要求。

  4月30日,圣泉集团在其官网发布《关于对股东身份进行核实确认的公告》,根据中国证监会发布的《指引》和《证监会加强系统离职人员投资拟上市公司监管》的相关精神,公司拟就全体直接/间接股东中是否存在中国证监会及其他相关规定禁止持股的主体或需加强监管的持股主体事宜向全体股东进行核查确认,涉及人员类型包括现任公务员、现任党政机关干部、从中国证监会系统离职人员等。

  5月18日,《经济参考报》以《“三类股东”真实身份成谜,圣泉集团IPO“打补丁”》为题,予以报道。该四家“三类股东”累计持有圣泉集团9.90万股,约占圣泉集团股本总额的0.01%。

  今年6月15日,上交所、深交所向保荐机构发出《关于进一步规范股东穿透核查的通知》(下称《通知》),报码室开奖记录www668605.com,进一步明确中国证监会发布《指引》中层层穿透核查的理解和适用。

  《通知》明确,原则上,直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的,保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后,可不穿透核查。

  《经济参考报》记者梳理发现,圣泉集团发公告进行股东确认的做法较为罕见。圣泉集团如此做法到底是一种技术处理以达到免责的目的还是另有玄机?

  对此,北京市隆安律师事务所高级合伙人、隆安争议解决委员会主任邱琳向《经济参考报》记者介绍,据《通知》规定,圣泉集团在持股数量上满足了无需进行穿透核查的标准,但应当披露该四家“三类股东”金融产品纳入监管情况。

  7月5日,圣泉集团证券部工作人员告诉《经济参考报》记者,关于圣泉集团股东核查进展等一切消息,以其官方网站公告为准。而对于该公司2020年年报披露时间,他则解释,公司目前没有披露年报,“也不需要披露”。

  多名券商向记者介绍,清查“三类股东”是监管部门的一项“新业务”,需大量的精力、时间,加之历史原因等,并不容易核查,此前IPO公司存在“三类股东”不能上市,转板机制之后,才有所“松口”。

  而在前述《通知》中,沪深两市交易所再强调,保荐机构在对股东穿透核查时按照实质重于形式原则,根据企业实际情况合理确定穿透核查范围,审慎履行核查义务,切实防范利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等行为。

  7月6日,北京一券商负责人介绍,在《指引》基础上发布的《通知》,实际上是监管部门对IPO企业股东核查要求更透明,标准更具体、量化,监管更为严格,“不留死角”。

  锦天城律师事务所合作人、律师陈如波认为,依照中国证监会2020年6月发布的《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》明确,“三类股东”并非必须清理完成,原则上而言,只要确认圣泉集团符合证监会的四类条件,非必须在上市前将上述公司全部清理完成。他称,圣泉集团IPO是否因此受到影响,要看其是否按规定进行清理。

  陈如波进一步介绍,“四类条件”包括中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”;中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记;发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”,中介机构应对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见;中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排,可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

  上述券商解释,监管部门如果认定企业IPO过程中存有与监管不符,需企业“自证清白”。他介绍,圣泉集团情况有些特殊,其有些股权交易不在二级市场,而是在被业界通称的“一级半市场”,致使核查、穿透有些困难。前述IPO公司董秘认为,圣泉集团如是应监管部门要求进行上述股东核查,则须进行到底,或对其第五次IPO进程产生不利影响。

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